租地建校区，在大众视野中比较少见。尤其租的场地，位于西安城墙内的老城区。
近日，陕西金叶拟租赁大股东万裕文化及其子公司两处房产，建设明德学院北校区一事，收到了陕西证监局的监管询问函。
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在西安城内建校区，装修改造需6000万
陕西金叶近日公告称，收到陕西证监局《监管询问函》。针对明德学院拟租赁关联方名下房产建北校区，是否构成实控人不当控制、关联方资金占用等内控问题。
明德学院，即西安明德理工学院，由原西北工业大学明德学院转设，是陕西金叶子公司。2020年12月，明德学院拟租赁万裕文化及万裕实业名下位于西安市莲湖区青年路103号、莲湖区西北三路28号的房屋场地，用于建设明德学院北校区。
西北三路28号、青年路103号均位于西安城墙内。其中，28号院距洒金桥地铁站不远，原有办公和生产厂房，103号院则混杂在居民楼中。由此牵扯一笔装修改造费用。
据陕西金叶披露，拟建设的北校区首期承租期为3年。两处场地共计约3.67万平方米，月租金35元/㎡（税前），每2年较前一年上浮5%。装修改造预算约6000万元。
目前，这一租赁事项经陕西金叶董事会审议通过。不过，有4名关联董事回避表决，2名董事反对，3名独立董事同意；装修改造尚未履行审议程序。
陕西证监局表示，办学场地是学校教学活动的基本场所，具有相对固定性。28号院和103号院需要上市公司投入较多装修改造费用，改造完成后的装饰物与万裕文化现有建筑物不可分割。由此要求说明：承租期3年的合理性，是否存在实控人利用控制权损害上市公司利益、人为缩短租赁期以规避股东大会表决等情形。
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租赁尚未实际发生，已支付1000余万费用
针对明德学院租房建校舍一事，陕西证监局另一关注点是：租赁条件不具备即已支付费用。
2020年12月30日，明德学院支付万裕文化、万裕文化子公司两处场地租金和保证金合计1071.13万元。对此，独董审议意见为：“建议当太极宫校区有关学生宿舍和教育设施使用基本事实形成的时候，明德学院向关联方支付租赁费用”。
明德学院为北校区选址的青年路、西北三路一带，在唐代属于皇家宫殿区太极宫范围。其中，28号院以“艺术与设计学院”为使用主体，103号院以国际教育培训等为主。
上周三下午，东西君在西安市西北三路28号院看到，这里是一处正拆除改建的工地，工地扬尘治理包抓管理公示牌上写着“万裕明德文化科教双创园项目”。
青年路103号有一些老旧居民楼。院内居民称，没有听说这里要建学校的消息。
由此，陕西证监局要求说明：后期装修改造是否已启动，如已启动是否按规定履行相关审议程序；在租赁条件尚不具备、租赁行为尚未实际发生的情况下即支付租赁费用，是否存在管理层越权审批、关联方资金占用、实控人利用控制权地位侵占上市公司利益等情形。
截至4月18日发稿，陕西金叶尚未披露对证监局监管询问函的回复。
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去年升格为民办高校，“今年9月前必须开辟新校舍”
被陕西证监局问询前，2020年12月底，陕西金叶还曾收到深交所关注函。
当时，深交所质疑关联交易的合理性、是否存在向关联方输送利益等情形。
陕西金叶解释，北校区是为了满足明德学院本科招生指标扩增、新增专科教育层次后日益紧张的教育教学场地扩展需要。改造建设目标是“容纳约2000名大学生学习与生活环境；容纳至少100名教师、实验员、教学辅助和后勤安保人员的办公与值班环境。”
在回复公告中，陕西金叶表示“2021年9月新生入学前必须开辟新校舍。”足见紧迫。
明德学院曾是陕西12所独立学院之一，前身是1999年成立的西北工业大学金叶信息技术学院，后变为教育部批准设立的全日制本科层次独立学院——西北工业大学明德学院。
多年来，明德学院模式为校企合作，直至2018年，陕西金叶成为唯一出资人。
2020年2月，教育部公示，同意西北工业大学明德学院转设为西安明德理工学院。由此，明德学院完成从独立院校向民办本科学校的升格。
一位教育主管部门工作人员介绍，我国高等教育逐渐普及化，原有独立学院，面临“续、转、并、撤”等选择。独立学院与原母体高校脱钩，有利于明确自身产权、科学定位、开创办学特色，但可能会对招生工作等形成一定影响。
陕西金叶是A股烟草配套概念股之一，近几年，以明德学院为主的教育业务正贡献更多收入。2020年上半年，教育产业收入1.08亿元，贡献了陕西金叶总收入的25.6%。
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西安老厂区改造项目，月租数十元到数百元不等
近年来西安城区土地逐渐稀缺，各高校纷纷选址城市外围，老城区新建校舍并不多。
目前，明德学院校址在西安南郊的环山路。此次选址城内，或许是因房屋场地属于陕西金叶关联方万裕文化名下的“便利”。
万裕文化是陕西金叶第一大股东，公司控制权属于云南前首富袁汉源。
针对深交所此前“是否向关联方输送利益”的质疑，陕西金叶予以否认，并表示，本次是在综合标的厂房独特地理优势及周边丰富教培资源等实际情况基础上，参考第三方专业机构评估报告确定的租赁价格，定价公允合理。
为了说明租金水平的合理，陕西金叶还列举了两个老厂区改造的参考项目。
“大华1935”项目由原大华纱厂厂区改造，位于西安市太华南路251号。租金以1年起租，每平米月租金在100元至300元不等。
“老钢厂设计创意产业园”由原西安钢厂厂区改造，位于西安市新城区幸福南路。租金以1年起租，每平米月租金在45元至65元不等。
据一位商业项目运营人士介绍，西安地区的老厂房改造项目，租金差异较大，有的每平米月租数十元，还有的达到数百元，具体视业态、区位和租赁面积来定。
陕西金叶提到，北校区目标以学历教育、非学历教育为主，叠加文创产业园区。装修改造和教学设施投入后，能够基本满足办学条件，同时增加社会效益和经济效益。
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老厂区改造盘活存量资源，考验运营与管理
2017年，西安印发《关于补短板加快西安文化产业发展的若干政策》，鼓励企业盘活存量房地资源，利用工业厂房、仓储用房、可利用的传统院落、传统商业街和历史文化保护街区转型兴办文创产业园区。近几年，全市围绕老厂房改造项目不断涌现。
一些老厂区经几代更迭，焕发了新的生命力。例如：建国门内的老菜场、原太阳锅巴厂改建的西安量子晨、原军需毛巾厂改建的叁五壹壹TFEP……
幸福南路的“老钢厂设计创意产业园”，坐落在西安建筑科技大学华清学院，与明德学院拟改建的北校区类似。目前是拥有创意设计工作室，餐饮、艺术品店面等多业态的综合街区。
西安美好生活文商旅研究院院长夏强认为，老厂房改造的确盘活了一大批存量资源，满足了城市更新需要，但同时将考验项目规划、管理与运营水平。
在国内，发端于老厂区改造，知名的有北京798、上海M50、成都东郊记忆、广州红专厂等。近年来，其他城市亦不乏改建学校和产业园区的案例。然而，投入使用后的市场反馈差异较大。有些园区前期定位文创等产业，但吸引力不足，场地空置，只能转向传统招商。
旧改项目牵扯定制设计，成本投入可能会比新建项目更高。并且，如果要做产业运营更是一个综合课题，能否达到预期并非绝对。
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